Четвёртый студийный альбом Мисси Эллиотт вышел 12 ноября 2002 года на The Goldmind Inc. и Elektra Records. Основную часть продакшена сделал Timbaland, к работе также подключились Крейг Брокман, Найсан Стюарт, Эррол «Poppi» МакКалла и сама Эллиотт. Альбом посвящён Aaliyah, погибшей 25 августа 2001 года, и жертвам терактов 11 сентября.