Гитарист группы Питер Бак говорил: «Мне стало немного скучно играть на гитаре. Я играл на ней по восемь часов в день всю свою жизнь». Бак играл на мандолине на предыдущей пластинки, а на Out of Time он написал на ней Losing My Religion, впоследствии самую известную песню R.E.M. На альбоме много оркестровок и клавишных инструментов, что отличает его от типичного гитарного рока того периода. Примечательно то, что музыканты здесь порой играли на разных инструментах. Так, барабанщик Билл Берри иногда играл на бас-гитаре, а басист Майкл Миллз играл на клавишных, а также спел в двух песнях. Помимо Losing My Religion, которую, кажется, знают все, на альбоме можно упомянуть и множество других, менее известных, но не менее интересных песен.