В 2000 году Anti-Flag отправились в турне Vans Warped, где они познакомились с Толстым Майком, главой Fat Wreck Chords. Первоначально группа пыталась выпустить свой предыдущий альбом A New Kind of Army на лейбле, но Майк отказался, предложив выпустить его на лейбле Honest Don's Records из-за того, что группа отличалась от других групп на Fat. Вместо этого группа выпустила альбом на своих собственных лейблах Go-Kart Records и A-F Records. Майк сказал им во время тура, что был впечатлен их отказом, и предложил выпустить их следующий альбом на Fat. Группа согласилась, и в ноябре того же года они отправились в студию, чтобы начать запись. Поскольку они были сопродюсерами своих последних двух альбомов с Джо Уэстом, группа попросила басиста и продюсера Squirtgun Массы Джорджини спродюсировать альбом, чтобы они лучше звучали. По словам Джастина, "Я мог написать хотя бы половину приличных песен. Проблема была в том, что мы не могли играть хорошо. К счастью... Масс Джорджини нашел способ помочь нам зазвучать лучше, чем мы были в то время".