Игра сделана на Sega 32X (аддон, который не сыскал популярности) и улучшена графика. В начале вы проходите за Наклза, но потом находите доктора Эггмана с Металл Соником, а также с замороженным Эспио. Перекидывают на обучение (что неплохо). Вы с напарником связаны и можете это использовать в свою пользу (хоть в скорости, хоть в поднятии).
Каждый персонаж имеет свои способности (Эспио ходит по стенам; Вектор при втором нажатии C сделает рывок в любую сторону, а если за верхний край стены, то поднимитесь на платформу; Чарми может летать в любом направлении и т.д.). Если не будет колец и вы с напарником столкнетесь о препятствие, то он на время исчезнет.
После этого остальную часть локации проходите, и если собрали более 50 колец, то попадёте на Спец. Этап (Кольца будут вашим временем, максимум 200 колец = 200 секунд).
Специальные этапы: Взяты элементы с Sonic 3 & Knuckles, а именно: синие (собирать) и жёлтые (дальний прыжок) сферы. Добавилась зелёная сфера (ещё выше прыжок). Не успели за 1 круг собрать, то не беда. Сможете на следующем круге собрать. Есть бамперы, шипы и пилы, а также пропасть. Всего нужно собрать 6 Колец Хаоса и тогда хорошая концовка обеспечена. Но вы сможете опять войти в Спец. Этапы, но они станут прозрачными до граней. Награда будет за их повторное прохождение 50,000 очков. Всего у вас есть 21 попытка для сбора Колец Хаоса. Скажу так: последние этапы бесили.