После бурного разрыва с лейблом Def Jam Records и Rick Rubin музыканты привлекли к работе продюсеров из Лос-Анджелеса The Dust Brothers. Лавина винтажных фанк- и соул-семплов, фрагмент из «The End» The Beatles... Пока законы не стали строже и такой калейдоскоп ещё не обходился слишком дорого, Mike D, King Ad-Rock и MCA «с бородой, как у козла», как поется в «Shake Your Rump», создавали ни на что не похожие треки, переживая при этом первобытный восторг от гремучей смеси гедонизма и вандализма. Проект оказался коммерчески провальным. Через три года артисты откажутся от юридически рискованных коллажей из чужой музыки в пользу живых инструментов. В третьем альбоме группа ещё раз полностью переизобретет себя. Но «Paul’s Boutique» так и останется памятником искусству семплинга и удивительным примером изобретательного, хулиганского хип-хопа.